14. Obchodní společnosti
14. OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
- chceme-li podnikat ve více osobách, je zapotřebí založit korporaci
- korporace = právnická osoba, kterou založilo několik osob (fyzických i právnických), aby společně prováděli určitou činnost (podnikání)
- korporaci může v některých případech založit i jediná osoba
- pro podnikání jsou významné obchodní korporace mezi ně patří obchodní společnosti a družstva
- toto podnikání upravuje zákon o obchodních korporacích
Obchodní korporace
- obchodní společnosti – právnická osoba založená za účelem podnikání ve více osobách
- zakládají ji jak fyzické tak právnické osoby – společníci
- mohou být zakládány i společně se zahraničními osobami a s jejich kapitálem
- družstva – společenství osob založené za účelem vzájemné podpory svých členů nebo za účelem podnikání
- vklad: členové vkládají majetek nebo peníze, minimální vklad není předepsán
- nejvyšší orgán: členská schůze
- statutární orgán: představenstvo (řídí družstvo)
- družstvo může být: - malé, bytové a sociální
Založení a vznik obchodní korporace
založení
- probíhá uzavřením společenské smlouvy, kterou upravuje zákon o obchodních korporacích
- uzavření společenské smlouvy se provádí před notářem
- s notářským zápisem se právnická osoba požádá o živnostenské oprávnění pro právnickou osobu
vznik
- společnost vzniká po vydání živnostenského oprávnění a zápisu do obchodního rejstříku
- obchodní rejstřík – veřejný seznam, do kterého se zapisují stanovené údaje, týkající se podnikatelů nebo organizačních složek a jejich podniků
- pro právnické osoby je zápis do obchodního rejstříku POVINNÝ
- do obchodního rejstříku se zapisují:
- obchodní společnosti, družstva a jiné PO
- zahraniční osoby
- fyzické osoby – dobrovolně
- fyzická osoba se zapisuje do obchodní rejstříku povinně jestliže:
- výše jejích příjmů dosáhla v průměru za dvě po sobě jdoucí období částku120 milionů korun
- provozuje-li živnost průmyslovým způsobem
- pokud ji to ukládá zvláštní předpis
- do obchodního rejstříku se zapisuje:
- obchodní jméno společnosti, sídlo, IČ, předmět podnikání, právní forma podnikání, statutární orgány, prokura, základní kapitál, vklady společníků
- stejně jako FO, tak i obchodní společnost se poté zaregistruje k placení daní a odvádění SP a ZP
Znaky obchodních společností
- pro obchodní společnosti je podstatné, jak ručí za své závazky a kdo je řídí
- v kapitálových společnostech:
- společníci nejsou povinni osobně pracovat
- za závazky společnosti ručí majetkem, který do společnosti vložili při jejím založení
- v osobních společnostech:
- všichni nebo část společníků ručí neomezeně, tedy i osobním majetkem, a osobně v nich pracují
- v příp. že by majetek společnosti nestačil na úhradu dluhů, musí je společník hradit i ze svého osobního majetku
- obchodní společnost obvykle řídí dva orgány:
- nejvyšší orgán – rozhoduje o směřování firmy a schvaluje zásadní rozhodnutí vč. rozdělování zisku
- v osobních společnostech to jsou všichni společníci
- v kapitálových společnostech valná hromada
- statutární orgán – jedná za společnost , zastupuje ji a uzavírá smlouvy
- může být individuální (jedna osoba) nebo kolektivní (více členů)
- společníci všech obchodních společností mají práva na:
- podíl na řízení
- podíl na zisku
- podíl ze zbylého majetku v případě likvidace společnosti
Osobní společnosti
Veřejná obchodní společnost (v. o. s.; veř. obch. spol.)
- zakládají ji minimálně dva společníci
- ručení: osobním majetkem
- vklad: není předepsán; záleží na dohodě společníků
- řízení: nejvyšším orgánem jsou všichni společníci, ale v zásadních otázkách má každý společník právo veta
každý ze společníků je statutárním orgánem
- rozdělování zisku: rovným dílem, pokud společenská smlouva nestanoví jinak
Komanditní společnost (k. s.; kom. spol.)
- zakládají ji dvě skupiny společníků: - komplementáři
- komanditisté
- ručení: - komplementáři osobním majetkem
- komanditisté výší vkladu
- komanditisté jsou do společnosti přijímáni, aby se zvýšil celkový majetek
- vklad: - záleží na dohodě společníků, žádný vklad není předepsán
- komanditisté do společnosti vkládají majetek, který je stanoven ve společenské smlouvě
- stanovuje se komanditní suma (částka, do které ručí komanditisté za závazky spol.)
- řízení: - nejvyšším orgánem jsou všichni společníci (samostatně hlasují komplementáři, - samostatně komanditisté)
- statutárním orgánem jsou komplementáři
- rozdělování zisku: obvykle se zisk rozdělí na polovinu mezi komplementáře a komanditisty
- komplementáři se pak dělí rovným dílem a komanditisté podle výše vkladu
- společenská smlouva může určit jiné rozdělení
Kapitálové společnosti
- společníci nejsou povinni v těchto společnostech pracovat; za závazky ručí majetkem
- kapitálovou společnost může založit i jediný zakladatel (společník) a počet společníků není omezen
Společnost s ručením omezeným (s. r. o.; spol. s r. o.)
- ručení: do výše vkladu
- vklad: - minimální vklad 1 Kč
- podíly společníků mohou být různého druhu a každý druh může znamenat pro společníka jiná práva a jiné povinnosti
- na podíly společníků mohou být také vydávány kmenové listy, které nelze volně prodávat
- řízení: - nejvyšším orgánem je valná hromada, která musí být uspořádána min. 1 do roka
- každý společník má tolik hlasů, kolik stanový spol. smlouva, nejčastěji podle vloženého majetku
- statutárním orgánem je jednatel, který je uveden v obchodním rejstříku
Akciová společnost (a. s.; akc. spol.)
- zakládá se v příp. je-li třeba shromáždit větší množství kapitálu
- pokud jsou akcie volně obchodovatelné, každý si je může koupit a mít tak podíl na jejím majetku, tzv. akcii a stane se akcionářem
- akcie – cenný papír, představující určitý vložený majetek, nejčastěji peníze
- akcie dává svému vlastníkovi obdobná práva jako společníkům ostatních obchodních společností (podíl na řízení, zisku a likvidačním zůstatku)
- ručení: - za závazky ručí a. s. jako celek svým majetkem
- v příp. zániku však akcionář přijde o své akcie, a tedy o majetek, který do ni vložil
- vklad: - vzniká zakoupením akcií, minimální hodnota je 2.000.000 Kč nebo 80.000 euro
- řízení: - nejvyšším orgánem je valná hromada všech akcionářů, kteří mají hlasovací právo podle počtu akcií
- statutární orgány mohou být uspořádány dvěma způsoby:
- dualistický systém – společnost řídí představenstvo, které kontroluje dozorčí rada
- monistický systém – společnost řídí statutární ředitel, jehož činnost kontroluje správní rada, která také určuje zaměření obchodního vede vedení
- rozdělování zisku: - každý akcionář má právo na podíl ze zisku (dříve dividenda), a to podle počtu akcií, které vlastní
Společník (podnikatel) a manažer
- manažer a podnikatel (tedy majitel podniku) nemusí být jedna a ta samá osoba
- u malých podniků tomu tak většinou je, vlastník je zároveň ředitelem (sám podnik řídí)
- ve velkých podnicích je mnoho středních a nižších manažerů, kteří nejsou majiteli, ale zaměstnanci
- práce top managementu se dostává na úroveň majitele – podnikatele
- obvykle členové top managementu mají zároveň podíl na společnosti (vlastní část akcií), a jsou tedy částečně vlastníky (podnikateli)
- i tito manažeři jsou stále zaměstnanci a jsou podřízeni majiteli
- u a. s., velká většina vlastníků (akcionářů) vůbec do řízení nezasahuje
Tichá společnost
- fyzická nebo právnická osoba se podepsáním smlouvy o tiché společnosti zavazuje poskytnout podnikateli určitý vklad
- tichý společník se nemusí podílet na činnosti společnosti a jeho jméno nemusí být zveřejněno
- podnikatel tím získává vklad a tichý společník podíl na zisku
- tichý společník se podílí na ztrátě, ale jen do výše svého vkladu, neručí však za dluhy společnosti
- v příp. že budou oba podnikat společně tak tichý společník ručí i za dluhy
Smlouva o společnosti
- několik osob může uzavřít smlouvu o společnosti jako takové a společně podnikat
- veškeré vztahy upravuje právě smlouva (kdo kolik do sdružení vloží, kdo vede účetnictví, jako se rozděluje zisk atd...)
- správu společnosti si mohou společníci libovolně rozdělit
Zrušení a zánik obchodní korporace
- Zrušení – řada činností vedoucí k ukončení korporace
- Zánik - jednorázový akt
- vymazání korporace z obchodního rejstříku
- může proběhnout až po zrušení podniku
- zrušení může nastat:
a) dobrovolně – a to rozhodnutím nejvyššího orgánu korporace
b) rozhodnutím soudu – obvykle v důsledku neúspěšného hospodaření (bankrotu)
- ke zrušení dochází v konkurzním řízení podle zákona o konkurzu a vyrovnání
- průběh zrušení s likvidací:
- soustředí se zbylé peněžní prostředky a rozprodává se majetek korporace
- ze všech takto získaných prostředků se pak zaplatí dluhy vůči státu, zaměstnancům a dodavatelům a zbytek:
a) si v příp. dobrovolného zrušení obvykle rozdělí majitelé
b) u zrušení rozhodnutím soudu často žádný není, prodej majetku nepokryje často ani všechny dluhy
- průběh zrušení bez likvidace:
- majetek korporace přechází na nástupce – na jinou korporaci, která pokračuje v činnosti a často si ponechává i její jméno
- stává se tak v příp. prodeje korporace jiné korporaci anebo v příp. fúze, kdy dvě a více korporací přejdou pod společné vedení
Neziskové subjekty
neziskové subjekty zřizované státem
- organizační složka (instituce),
- zastupuje stát, kraj, obec, které jim k tomu poskytli majetek a financují je
- nemají právní osobnost
- zabývají se řízením společnosti, vědou, obranou, péčí o sociální zabezpečení
- pokud mají nějaké příjmy, odvádí je zřizovateli
- soudy, ministerstva, hasičský záchranný sbor ČR, policie ČR
- příspěvková organizace
- je právnickou osobou a má právní osobnost
- zabývá se vzděláním, kulturními institucemi, nemocnicemi
- plní úkoly ve veřejném zájmu (školy, nemocnice, divadla...)
nestátní neziskové organizace
- jedná se o právnické osoby, které zajišťují obecně prospěšnou činnost
- zdrojem jejich majetku jsou příspěvky členů, příjmy z doplňkové činnosti, darů...
- vyskytují se ve třech formách:
- korporace – jako korporace se zakládají spolky
spolky - dobrovolná svazek členů vedený společným zájmem (spolek zahrádkářů), který nelze zřídit za účelem zisku
- fundace – mají majetkový základ
- nadace – k veřejně prospěšným nebo dobročinným účelům
- nadační fondy – to samé co nadace, akorát na určitou dobu
- ústavy – poskytují obecně prospěšné služby pro veřejnost v oblasti zdraví, vzdělávání, kultury, vědy